Page 11 - VGOcak_2016

Vergide Gündem

Merve İlbay

Yönetim kurulu üyelerinin gelirlerinin hukuki
niteliği ve vergilendirilmesi

I. Giriş

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin temsil olunması ve yönetilmesi bakımından,
kanunen ve sürekli olarak olması gereken bir organizasyondur. Bu organizasyon
içerisinde bulunan yönetim kurulu üyelerine önemli yetkiler ve görevler tanımlanmıştır.
Tüm bu görevlerin üstlenilmesi, yönetim kurulu üyelerine ciddi sorumluluklar yüklemiş
ve bunun neticesinde yönetim kurulu üyelerine bir takım mali haklar tanınmıştır.

Yönetim kurulu üyelerine tanınmış olan mali haklar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun
394. maddesi ile düzenlenmiştir. Bu maddede mali haklar; “Yönetim kurulu üyelerine,
tutarı esas sözleşmeyle ve genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla, huzur hakkı,
ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.” şeklinde belirlenmiştir. Söz konusu
mali hakların bir kaçının bir arada yerine getirilmesinde engel bulunmamaktadır. Ancak
yönetim kurulu üyelerine sağlanan tüm maddi menfaatler, şirketin mali durumuna
uygun tutarlarda ve iyi niyet kuralları çerçevesinde belirlenmelidir.

Yönetim kurulu üyelerine ödenecek mali hak tutarlarının şirket esas sözleşmesi veya
genel kurul kararı ile belirlenmesi zorunluluğu bulunmaktadır.

Bu makalemizde, yönetim kurulu üyelerinin gelirlerinin hukuki niteliği ve
vergilendirilmesi konusunu detaylı bir şekilde açıklayacağız.

II. Yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali hakların hukuki niteliği
ve açıklanması

Yönetim kurulu üyeliği yapılan şirket ile iş akdine bağlı olarak işçi işveren ilişkisi
içerisinde aktif bir görevde bulunulması, şirkette pay sahibi olmadan yönetim kurulu
üyeliği yapılması (genel müdür, finans müdürü vb.) ya da sadece yönetim kurulu üyesi
sıfatının bulunması, ödenen mali hakkın niteliğini değiştirebilmektedir. Bu durumda
şirket içerisinde aktif role sahip, pay sahibi yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyesi
ve pay sahibi olma sıfatıyla, huzur hakkı, kar payı ve şirket içerisinde almış olduğu rol
dolayısıyla ücret alma hakkına da sahip olacaktır. Bu nedenle yönetim kurulu üyelerine
yapılan ödemeler göz önünde bulundurulduğunda, yönetim kurulu üyelerinin şirket
içerisindeki görevi ve durumunun niteliği de önem arz etmektedir. Yönetim kurulu
üyelerine yapılan ödemeleri, aşağıdaki şekilde sıralamamız mümkündür.

A. Huzur hakkı

Kanuni hükümler karşısında, yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu üyesi sıfatı ile
çalışan üst düzey şirket yöneticileri ve şirket ortaklarının mali ve yönetsel bir takım
sorumlulukları bulunmaktadır. Tüm bu sorumluluklar karşısında, yönetim kurulu
üyelerine üstlenmiş oldukları bu sorumluluklar ve risklerin karşılığı olarak huzur hakkı
ödemesi yapılmaktadır.

Ancak huzur hakkının yönetim kurulu üyelerine ödenebileceği hususunun, yeni Türk
Ticaret Kanunu uyarınca, şirket ana sözleşmesi veya genel kurul kararına bağlanması
gerekmektedir.

Ocak 2016 - “Gelir vergisi ve sosyal güvenlik” özel sayısı 11