Page 6 - EY-VG_Temmuz_2018_v3

➢➢• Sermaye azaltımı pay sahipleri tarafından ödenen ayni ve 5. Sonuç
nakdi sermayeden karşılanıyor ise, sermayenin aynen iadesi
olarak kabul edildiğinden vergiye tabi olmayacaktır. Şirketler zaman içinde farklı sebeplerle sermaye miktarlarını
artırma ya da azaltma ihtiyacı duyabilirler. Şirket sermayesinin
3.3 Azaltılan sermaye unsurlarının tespitine yönelik Türk Ticaret Kanunu’nda belirlenen şartlarla artırılması,
alternatif yöntemler azaltılması ya da bu iki işlemin eş zamanlı olarak yapılması
mümkündür. Burada uygulanması gereken ana mevzuat Türk
Azaltılacak sermayenin farklı kalemlerden oluşması durumunda, Ticaret Kanunu olmakla birlikte, uygulama açısından Gümrük
azaltılan kısmın bunlardan hangisi ile ilişkilendirileceği önemli ve Ticaret Bakanlığı’nın düzenleyici işlemleri ve vergisel
bir sorun olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu hususta sermaye açılardan ise Vergi İdaresi’nin görüş ve düzenlemeleri önem
azaltımında kaynakların tespitinde ya da ilişkilendirilmesinde arz etmektedir. Yine ilgili belgelerin ticaret sicil müdürlüklerinin
aşağıdaki yöntemler öneri olarak getirilmektedir; görüş ve yönlendirmeleri dikkate alınarak hazırlanması ve
➢➢• Vergisel sonucu olmayan veya az olan unsurlara öncelik özellikle gerek tek başına gerek eş zamanlı sermaye azaltımı
verilmesi işleminin söz konusu olduğu durumlarda sermayeyi oluşturan
➢➢• Vergisel sonucu fazla olan kalemlere öncelik verilmesi kalemlerin dikkatli bir şekilde incelenerek bu doğrultuda işlem
yapılması önerilmektedir.
➢➢• Sermayeyi oluşturan kalemlerin orantılı olarak azaltılması
➢➢• İlk giren ilk çıkar / Son giren ilk çıkar yöntemi
➢➢• Sermaye azaltımının hangi kalemlerde oluşacağı konusunda
şirket yetkili organlarının iradesi.
Sermayeye ilişkin kararlar genel kurulun münhasıran yetkili
olduğu kararlar olduğu için sermaye azaltımının hangi
kalemlerden yapıldığının tespitinde şirketin yetkili organlarının
iradesinin ve bu yönde alacakları karar doğrultusunda hareket
edilmesinin kabul edilebileceği ya da en azından sermaye
unsurlarından orantılı olarak bir azaltımın yapıldığının kabulü
hakkaniyete uygun olacaktır.

4. Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı
Sermaye azaltımı ve artırımının eş zamanlı yapılması
uygulamada sıklıkla karşılaşılan bir yöntemdir. Amacı, sermaye
kaybının giderilerek, sermayenin en az 1/3 sınırına ulaşılması
olabileceği gibi, bilançoda yer alan değerlerin düzeltilmesi
de olabilmektedir. Sermayesini TTK’da belirtilen sınırlar
dahilinde yitirmiş olan sermaye şirketlerinin bu durumu
ortadan kaldırmaları, sermayelerinin kalan kısmı ile yetinme
yani sermaye azaltımı veya sermayelerini tamamlama yani
sermayenin eş zamanlı azaltım ve artırımı ile mümkün
olabilmektedir.

Sermayenin eş zamanlı olarak azaltımı ve artırımında,
arttırımının en az azaltım tutarında yapılması gerekmektedir.
Azaltım tutarından fazla arttırım yapılması da mümkündür.
Azaltım tutarına eş yapılan artırım tutarının tamamının tescilden
önce ödenmesi gerekmektedir. Azaltım tutarını aşan artırım
varsa aşan kısmın ¼’ü tescilden önce ödenmelidir. Ayrıca
eş zamanlı bu işlemlerde ilgili sicil müdürlüklerince azaltım
işleminin öncelikli sayılıyor olması nedeniyle azaltım tutarı
TTK’da yer alan asgari sermaye sınırlara kadar yapılabilecek bu
da bazı durumlarda işlemin tekrarlanmasına neden olabilecektir.
Bununla birlikte işlemin eş zamanlı olarak yapılması halinde esas
sözleşme maddesinde yer alan ifadelerde eş zamanlı azaltım
artırım yapıldığının belirtilmesine dikkat edilmelidir.
Sermaye azaltımı ile artırımının eş zamanlı yapılması halinde
alacaklılara çağrı prosedürü söz konusu olmayacağından
bu işlem olağan bir genel kurul süresi içerisinde
tamamlanabilmektedir.

Bu makalede yer alan açıklamalar, yazarının konu hakkındaki kişisel görüşünü yansıtmaktadır. Makaledeki bilgi ve açıklamalardan dolayı EY ve/veya
Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.’ye sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı
nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.
6 Temmuz 2018 Temmuz 2018