Page 5 - EY-VG_Temmuz_2018_v3

çıkarılması (ıskat) ve ödenmeyen sermaye taahhüdü amaçlarıyla Sermaye azaltımının hangi sermaye unsurlarından ve hangi
yapıldığı görülmektedir. sıralama ile yapılacağı hakkında ticaret ve vergi mevzuatında
bir hüküm bulunmamakla birlikte idarenin vermiş olduğu
Diğer esas sözleşme değişikliklerinden farklı olarak sermaye özelgelerde, sermaye azaltımında, azaltılan sermayenin
azaltımında pay sahiplerinin hak ve yararlarının korunması öncelikle dağıtımı vergiye tabi sermaye unsurlarından olacağı
dışında, şirket alacaklılarının korunması da sağlanmaktadır. görüşünde olduğu görülmektedir.
Zira bir kısım sermayenin pay sahiplerine iade edilmesi,
alacaklıların alacaklarını tahsil etmelerini güçleştirebileceği gibi İdare tarafından, yapılacak azaltımın öncelikle kurumlar
sermayenin alacaklılardan kaçırılması tehlikesini de beraberinde vergisine ve dağıtılan kazancın elde edenin hukuki statüsüne
getirebilecektir. Bu sebeple, yönetim organı sermaye azaltımına göre kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak
gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacını ve ne şekilde hesaplardan karşılanacağı, devamında sadece kar dağıtımına
yapılacağını açıklayan raporu genel kurulun onayına sunacak, bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak hesapların kullanılacağı,
onaylanmış rapor tescil ve ilan edilecektir. Yine, sicile sunulacak son olarak ise işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilmeyecek
YMM ya da SMMM raporunda, sermayenin azaltılmasına rağmen olan ayni ve nakdi sermayenin işletmeden çekildiği kabul
şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda edilmektedir. Nitekim, Vergi İdaresi çeşitli tarihlerde vermiş
aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin olduğu özelgelerde bu konuda görüşünü açıkça ortaya
4
azaltılmasına karar verilemeyecektir. koymuştur . Bununla birlikte Vergi İdaresi, bu hesaplardan
azaltımın zarar mahsubu yoluyla gerçekleşmesi durumunda
3.1.1 Ortaklara sermayenin geri ödenmesi amacıyla sermaye ortaklara nakden-hesaben ödeme bulunmadığı için kar payı
azaltımı dağıtımına bağlı vergi kesintisi yapılmaması gerektiğine yönelik
5
görüş bildirmektedir .
Sermayenin ortaklara iadesi yoluyla yapılan sermaye
azaltımında azaltılan tutar ortaklara payları oranında nakden İdarenin vermiş olduğu görüşlere göre vergilendirilecek
ve fiilen geri verilmektedir. Bu yolla sermayenin azaltılmasına kalemler açısından daha önce sermayeye eklenmiş unsurların
gidilebilmesi için önceki sermayenin tamamının ödenmiş olması azaltımdaki vergisel etkilerine kısaca bakılacak olur ise;
şart değildir.
➢➢• Sermayeye eklenmiş olan pasif kalemlere ait enflasyon
Bununla birlikte, genel kurul, azaltım kararı verdiği takdirde farklarının sermaye azaltımı yapılması halinde öncelikle
öncelikle alacaklılara ilan prosedürünün işletilmesi gerekmekte kurumlar vergisine, vergi sonrası kalan tutarın ise kar dağıtım
ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde 7’şer gün arayla 3 kez stopajına tabi tutulması gerekecektir.
yapılacak ilan ile alacaklılara 3.ilandan itibaren 2 ay içinde ➢➢• Yeniden değerleme değer artış fonu ve maliyet artış fonları
alacaklarını bildirerek ödenmesini veya teminat altına alınmasını ile ilgili düzenlemeler her ne kadar mülga olsa da, sermayeye
isteyebilecekleri bildirilmelidir. Sermaye azaltım kararı ancak eklenmiş olmaları halinde yapılacak sermaye azaltımı yoluyla
alacaklılara verilen bu sürenin sona ermesinden ve beyan edilen işletmeden çekilmeleri halinde kurumlar vergisine vergi
alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonrası kalan tutarın ise kar dağıtım stopajına tabi tutulması
sonra tescil edilebilecek ve sermaye hukuken azaltılabilecektir. gerekecektir.
Bu yolla yapılacak sermaye azaltımı ilan prosedürü nedeniyle
ortalama 3 ila 4 ay arasında tamamlanabilmektedir. ➢➢• Sermayeye eklenmiş olan geçmiş yıl karları, yedek akçeler
ve emisyon primleri azaltım yoluyla işletmeden çekilmeleri
3.1.2 Zararların kapatılması sebebiyle azaltılması halinde kurumlar vergisine tabi olmamakla birlikte, kar
dağıtımına bağlı stopaja tabi olacaklardır.
Zararların kapatılması amacıyla sermayenin azaltılması işlemi,
sermayenin 2/3’ünün kaybından kurtulmak için yönetim ➢➢• Gayrimenkul ve/veya iştirak hissesi satış kazancı ile ilgili
organı tarafından toplantıya çağrılan genel kurul tarafından olarak, işletmelerin en az 2 tam yıl süreyle aktiflerinde yer
alınabilecek önlemlerden birisidir. Zarar sebebiyle sermaye alan iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu
azaltımına gidilebilmesi için öncelikle geçmiş yıl karları ve senetleri, intifa senetleri ve rüçhan haklarının satışından
kar yedeklerinin geçmiş yıllar zararlarından mahsup edilmesi doğan kazançların % 75'lik kısmı ile aynı süreyle aktiflerinde
gerekmektedir. Bilançoda ödenmemiş sermaye taahhüdü yer alan taşınmazların satışından doğan kazançların %
bulunması durumunda zarar mahsubu yoluyla sermaye 50'lik kısmı kurumlar vergisinden istisnadır. İstisna edilen ve
azaltılması mümkün olmayacaktır. özkaynaklar altında özel bir fon hesabında tutulan kazancın
5 yıl içinde sermayeye ilave dışında başka bir hesaba
Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi ya da dar mükellef
kapatmak amacıyla bu açıklar oranında azaltılacağı için kurumlarca ana merkeze aktarılması durumunda zamanında
alacaklılara çağrı prosedürü söz konusu olmayacaktır. tahakkuk ettirilmeyen vergi ziyaa uğramış sayılacaktır.
Dolayısıyla bu yolla yapılacak sermaye azaltımı olağan bir genel Azaltılan tutar üzerinden kurumlar vergisi hesaplanması ve
kurul süresi içerisinde tamamlanabilmektedir. hesaplanan bu verginin vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi ile
birlikte ödenmesi gerekecektir. Vergi sonrası tutar, kar dağıtım
3.2 Sermaye azaltımının vergisel etkileri stopajına tabi olacaktır. 5 yıl dolduktan sonra yapılan sermaye
azaltımında ise, kurumlar vergisi hesaplanmayacak, söz
Sermaye azaltım işleminde bir verginin doğup doğmamasında konusu tutarlar, kar dağıtım stopajına tabi tutulacaktır.
en belirleyici unsur, azaltılan sermayenin kaynağı olacaktır.
4 Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 21.02.2012 tarih ve 120[94-11/5]-264 sayılı özelgesi; İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 31.01.2012
tarih ve GVK-94-388 sayılı özelgesi; İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 05.12.2012 tarihli 62030549-125[9-2012/58]-3132 sayılı
özelgesi; Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 26.09.2013 tarihli 64597866-125{6-2013]-158 sayılı özelgesi; Van Valiliği
Defterdarlık Genel Müdürlüğü’nün 25.12.2014 tarihli 60757842-5520-27 sayılı özelgesi
5 Diyarbakır Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 30.12.2014 tarihli 71387770-125[19-2014/42]-21 sayılı özelgesi
Temmuz 2018 Temmuz 2018 5