Page 5 - EY-VG_Aralik_2016
P. 5
İşbu makale kapsamında, devir suretiyle birleşme • Devralan şirketin halka açık ortaklık olmaması ve
işleminde, devralan şirketin halka açık ortaklık olmadığı devrolunan halka açık ortaklığın paylarının Borsa’da işlem
ve devrolunan halka açık şirketin ortaklarının, birleşme görmemesi
işlemini takiben zorunlu ayrılma akçesi ödenmek suretiyle
ortaklıktan çıkarıldığı durum dikkate alınmış olup, bu şekilde durumları esas alınmıştır.
gerçekleştirilecek birleşme işlemi sonrasında devrolunan
şirket paylarının Borsa’da işlem görmemesi/görmeyecek İşbu makale kapsamında, devralan şirketin halka açık
olması halinde ödenmesi gereken Kurul Ücretine makalemiz ortaklık olmaması ve devrolunan halka açık ortaklığın devir
dahilinde yer verilecektir. suretiyle birleşme işlemini takiben paylarının Borsa’da
işlem görmemesi/görmeyecek olması durumunda ödenmesi
III. Kurul Ücreti gereken Kurul Ücreti üzerinde durulacaktır.
Tebliğ’in “Kurul Ücreti” başlıklı 21. maddesinde, maddede Tebliğ’in 21. maddesinde yer alan düzenlemeler uyarınca;
yer verilen esaslar dahilinde, Kurul’un pay ihracına ilişkin devralan şirketin halka açık ortaklık olmadığı birleşme
düzenlemelerinde belirtilen oranda Kurul Ücreti alınacağı işlemlerinde, yukarıda detaylarına yer verilen (a) ve (b)
belirtilmiştir. bentleri uygulanabilir nitelikte olmayıp konuya ilişkin
herhangi bir ihtilaf da bulunmamaktadır.
Buna göre, devralma şeklinde birleşme işlemlerinde;
Öte yandan, devrolunan halka açık ortaklık paylarının
(a) Devralan halka açık ortaklığın paylarının Borsa’da Borsa’da işlem görmeyeceği varsayımı kabul edildiğinde,
işlem görmesi durumunda, birleşme nedeniyle artırılan yukarıda (c) bendinde yer verilen durumun da esas alınması
sermayeyi temsilen ihraç edilecek payların nominal mümkün değildir.
değerinden aşağı olmamak koşuluyla birleşme talebinin
uygun görüldüğü Kurul karar tarihindeki borsa ikinci Dolayısıyla, devralan şirketin halka açık ortaklık olmaması
seans kapanış fiyatı üzerinden, ve devrolunan halka açık ortaklık paylarının Borsa’da işlem
görmemesi durumda ancak (d) bendinde yer verilen durumun
(b) Devralan halka açık ortaklığın paylarının Borsa’da işlem uygulanması; bir başka ifade ile devralan şirketin devralma
görmemesi durumunda, birleşme nedeniyle artırılan nedeniyle artırılan sermayesini temsil eden payları da dahil
sermayeyi temsilen ihraç edilecek payların nominal olmak üzere tüm paylarının nominal değeri üzerinden Kurul
değeri üzerinden, Ücreti hesaplanması söz konusu olabilecektir.
(c) Devralan şirketin halka açık ortaklık olmaması ve Hal böyle olmakla birlikte, uygulamada devrolunan şirketin
devrolunan halka açık ortaklığın paylarının Borsa’da birleşme işlemi neticesinde Borsa’da işlem görmeyecek
işlem görmesi durumunda, devralan şirketin mevcut olması durumunda dahi Kurul tarafından devralan şirketin
sermayesinin nominal değeri ile artırılan sermayeyi mevcut sermayesinin nominal değeri ile artırılan sermayeyi
temsil eden paylarının nominal değerinden aşağı temsil eden paylarının nominal değerinden aşağı olmamak
olmamak üzere borsanın ilan edeceği referans fiyat üzere Borsa’nın ilan edeceği referans fiyat dikkate alınarak
dikkate alınarak hesaplanacak piyasa değeri üzerinden, hesaplanacak piyasa değeri üzerinden Kurul Ücreti’nin
belirlenmesi yoluna gidildiği görülmektedir.
(d) Devralan şirketin halka açık ortaklık olmaması ve
devrolunan halka açık ortaklığın paylarının Borsa’da Referans fiyat üzerinden Kurul Ücreti hesaplanması, açık bir
işlem görmemesi durumunda, devralan şirketin devralma şekilde devrolunan şirketin paylarının Borsa’da işlem görmesi
nedeniyle artırılan sermayeyi temsil eden payları da dahil şartına bağlı olduğundan; devralan şirketin halka açık
olmak üzere tüm paylarının nominal değeri üzerinden ortaklık olmaması ve devrolunan halka açık ortaklığın devir
suretiyle birleşme işlemini takiben paylarının Borsa’da işlem
Kurul’un pay ihracına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen görmemesi/görmeyecek olması durumunda Kurul Ücretinin
oranda Kurul Ücreti alınacaktır. referans fiyat üzerinden belirlenmesi yönündeki uygulamanın
yasal dayanağı bulunmadığı düşünülmektedir.
Görüleceği üzere Tebliğ’in 21. maddesinde devralma
suretiyle gerçekleştirilecek birleşme işlemlerinde ödenecek
Kurul Ücretinin belirlenmesinde;
• Devralan halka açık ortaklığın paylarının Borsa’da işlem IV. Referans fiyat
görmesi,
Bir payın işlem görebileceği en üst ve en alt fiyat limitlerinin
• Devralan halka açık ortaklığın paylarının Borsa’da işlem belirlenmesinde esas teşkil etmese de fiyat tescili yapılıncaya
görmemesi, kadar referans değer olarak kullanılması amaçlanan fiyat
olarak tanımlanabilen referans fiyata ilişkin düzenlemeleri
• Devralan şirketin halka açık ortaklık olmaması ve yapmaya Borsa yetkilidir.
devrolunan halka açık ortaklığın paylarının Borsa’da işlem
görmesi,
Aralık 2016 5
