Skip to Content

Çalışanlara sağlanan hisse edindirme planlarının gelir vergisi açısından değerlendirilmesi

Merve İlbay

1. Giriş

 

Son yıllarda çok uluslu şirketler, şirket çalışanlarının hızlı sirkülasyonuna karşı çalışanların şirketlerine olan bağlılığını ve motivasyonunu artırmak adına farklı teşvik edici ücret planları geliştirmeye başlamışlardır. Bunun yanında, küreselleşme ve şirketler arası rekabet de işverenleri yeni ücretlendirme politikaları düzenlemeye itmiştir. Bu aşamada yapılan farklı teşvik edici ücret planlarının başında hisse edindirme planları gelmektedir.

 

Hisse edindirme planları, özellikle üst düzey yöneticilere şirket hisse senetlerinin bedelsiz olarak verilmesi veya hisse senetlerinin daha düşük bir bedel ile çalışanına satın alma hakkı sağlaması şeklinde karşımıza çıkmaktadır. Belirli bir çalışma süresini doldurmak, gelir/kâr hedeflerine ulaşmak, önceden belirlenmiş performans ölçütlerini yakalamak, hisse edindirme planı şartları arasında yer almaktadır.

 

Bu planlar, çalışanların işverene bağlılığını arttırmakla birlikte, şirket dışında yer alan nitelikli çalışanlar için de bir cazibe merkezi oluşturmakta ve işveren ile çalışanı ortak bir paydada buluşturarak çift taraflı kazanıma olanak sağlamaktadır.

 

2. Hisse edindirme planlarının çeşitleri ve temel süreçleri

 

Genel olarak, çok uluslu şirketlerin uygulamış oldukları hisse planları aşağıdaki gibidir. Ancak, vergileme söz konusu olduğunda hisse planlarının içeriğinin incelenmesi oldukça önemlidir.

 

  • Hisse senedi opsiyon planları (Stock option plans): İşverenin çalışanlarına, önceden belirlenmiş bekleme süresinin sonunda opsiyon tarihinde belirlenen fiyat üzerinden satın almak hakkı tanıyan ya da tamamen bedelsiz olarak verilen hisse planlarıdır. Hisse senedi opsiyon planlarında işveren farklı şartlar koyabildiği gibi (performans ölçütü yakalamak/gelir hedefi tutturmak), bekleme süresi sonunda o şirketin çalışanı olmak da yeterli sayılabilmektedir.
  • Hisse senedi satın alma planları (Employee stock purchase plan): Çalışanların genel olarak belirli bir indirim oranı ile satın aldıkları ve ücretlerinden kesinti yapılması suretiyle ödenen planlardır. Bu planlarda, kişiler hisseleri doğrudan alır ve hisseler çalışanların mülkiyetine geçer.
  • Hisse senedi değerleme hakları (Stock appreciation rights): Hisselerin veriliş tarihi ile hak ediş tarihi arasındaki piyasadaki hisse fiyatları arasındaki olumlu farkın kişiye nakit ya da hisse bedeli olarak verildiği planlardır. Bu planlarda çalışanlar hisselerin mülkiyetine sahip olmazlar.
  • Hisse senedi teşvik planları (Stock bonuses): Şirketlerin çalışanlarına belirli bir tarih aralığında koyduğu performans ölçütlerinin sağlanması halinde, çalışanlarına vermiş olduğu performans ödüllendirmesidir. Bu hisse planlarında bonus ödemesi nakit olarak verilebildiği gibi ek hisse olarak da verilebilmektedir.
  • Kısıtlı hisse birimleri (Restricted stock units): İşveren ve çalışan önceden belirlenen şartların gerçekleşmesi durumunda, çalışanın performansına istinaden sunulan ve bekleme dönemi içinde transfer edilemeyen, genelde hak edilen yıllık bonus tutarlarının yüzde ya da kıst dönemler itibarıyla hisse şeklinde ödendiği planlardır.

Hisse edindirme planları türlerine göre çeşitlilik gösterse de genel anlamda hisse planlarını satın alma hakkı tanıyan (maliyetli) hisse planları ve doğrudan verilen (maliyetsiz) hisse planları olarak ikiye ayırabiliriz. Bu planların vergileme açısından önemlilik arz eden tarihleri aşağıdaki gibi olmaktadır:

 

  • Doğrudan (maliyetsiz) hisse planları:

- Veriliş tarihi (Grant date): Şirketin çalışanına hisseleri vadetmiş olduğu tarihtir.

- Hakediş tarihi (Vesting date): Önceden belirlenmiş olan şartların gerçekleştiği ve bekleme dönemini takiben hisselerin mülkiyetinin çalışana geçmiş olduğu tarihtir.

- Satış tarihi (Selling date): Çalışanın hak etmiş olduğu hisselerini bireysel bir tercih ile elden çıkarmış olduğu tarihtir.

 

  • Satın alma hakkı tanıyan (maliyetli) hisse planları:

- Veriliş tarihi (Grant date): Satın alma opsiyonunun çalışana sunulduğu tarihtir.

- Hakediş tarihi (Vesting date): Hisse opsiyon sözleşmesinde belirtilen şartlar gerçekleştiği takdirde, opsiyonun hakkının çalışana sunulduğu tarihtir.

- Elde tutma dönemi (Holding period): Opsiyon hakkının kullanımı için verilen son tarihtir. Çalışan bu tarihte hisse bedelini ödeyerek hisseleri satın alıp almayacağına karar vermek durumundadır.

- Kullanım tarihi (Exercising date): Opsiyon hakkının kullanılarak, hisselerin mülkiyetinin çalışana geçmiş olduğu tarihtir.

- Satış tarihi (Selling date): Çalışanın hak etmiş olduğu hisselerini bireysel bir tercih ile elden çıkarmış olduğu tarihtir.

 

Çalışanın, hisse edindirme planındaki şartları yerine getirmesi neticesinde şirket hisselerini almaya hak kazanması, verginin doğması için yeterli değildir. Hisse edindirme planında vergiyi doğuran olayın oluşu; hisse senedi opsiyonlarının çalışanın hukuki, ekonomik ve fiili tasarrufuna geçmesi ile meydana gelmektedir. Bu durumda maliyetsiz hisse planlarında ”vesting date”, maliyetli hisse planlarında ise “exercising date” vergiyi doğuran olayın meydana geldiği tarihtir.

 

3. Hisse edindirme planlarından elde edilen gelirlerin vergilendirilmesi

 

Türk vergi mevzuatında, hisse edindirme planlarının vergilendirilmesine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Gelir Vergisi Kanunu’nun 61. maddesi uyarınca ücret; işverene tabi ve belirli bir işyerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatlerdir. Ücretin ödenek, tazminat, kasa tazminatı, tahsisat, zam, avans, aidat, huzur hakkı, prim, ikramiye, gider karşılığı veya başka adlar altında ödenmiş olması veya bir ortaklık münasebeti niteliğinde olmamak şartı ile kazancın belli bir yüzdesi şeklinde tayin edilmiş bulunması onun mahiyetini değiştirmemektedir.

 

Bu bağlamda yukarıda yer alan bilgiye istinaden, işverenler tarafından çalışanlara sağlanan tüm menfaatler ücret olarak değerlendirileceğinden, hisse edindirme planları da ücret kapsamında değerlendirilecektir.

 

Hisse edindirme planı kapsamında elde edilen menfaatin, Türkiye’de mukim bir işveren tarafından sağlanması ya da yurt dışında mukim bir işveren tarafından sağlanıp Türkiye mukimi bir işverene yansıtılması durumunda Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi hükümleri geçerli olacaktır. Bu maddeye göre işverenler; hizmet erbabına ödedikleri ücretler ile 61’inci maddede yazılı olup ücret sayılan ödemeleri (istisnadan faydalananlar hariç), nakden veya hesaben yaptıkları sırada, istihkak sahiplerinin gelir vergilerine mahsuben tevkifat yapmaya mecburdurlar. Bu durumda işverenin çalışanını bedelsiz veya düşük bir bedelle hisse edinimi planına dâhil etmesi, bu kapsamda değerlendirilecek ve işveren tarafından Gelir Vergisi Kanunu'nun 94. maddesi gereği bu kazanç üzerinden vergi tevkifatı yapılacaktır.

 

Asıl önem teşkil eden konu ise, hisse edindirme planlarından doğan kazancın ne zaman vergilendirileceği konusudur. Mevzuatımız gereğince vergiyi doğuran olay, edinilen hisse planlarının çalışanın hukuki, ekonomik ve fiili tasarrufuna geçmiş olduğu tarihtir.

 

Gelir İdaresi Başkanlığı yurt dışında mukim grup şirketi tarafından veriliş tarihi (grant date) itibarıyla Türkiye’ye yansıtılan hisse bedellerinin hangi tarih itibarıyla gelir vergisi stopajına tabi tutulması gerektiği ile ilgili olarak sorulan soruyu, 26 Mayıs 2015 tarihli muktezasında şu şekilde cevaplandırmıştır:

 

“Yurt dışındaki grup firması tarafından belli şartları haiz personele belli koşulları yerine getirmiş olmaları şartıyla “Hisse Edindirme Planı” kapsamında bedelsiz hisse senedi verileceğine ilişkin taahhütte bulunulmasıyla ve şartların gerçekleşmiş olması halinde hisse senetlerinin bedelsiz verilmesi nedeniyle şirketinizce sağlanan menfaatin, çalışanın hukuki ve ekonomik tasarrufuna geçtiği (bedelsiz hisseler, taahhüt tarihinden başlayarak 3 yıllık bir hak ediş süresinin sonunda ve şirkette çalışan personele verileceğinden hisselerin bedelsiz aldığı tarihin), dönem ücret geliri olarak değerlendirilmesi gerekmekte olup, söz konusu personelin şirketinizde çalışmaları ve belli koşullar karşılığı sağlanan söz konusu menfaatin şirketiniz tarafından vergi tevkifatına tabi tutulup muhtasar beyanname ile beyan edilmesi gerekmektedir.

 

Ayrıca, ücret olarak değerlendirilecek olan söz konusu hisseler, personelinizin hukuki ve ekonomik tasarrufuna geçtiği dönemde kurum kazancınızın tespitinde gider olarak dikkate alınabilecektir.”

 

Hisse edindirme planı kapsamında çalışana sağlanan menfaatinin doğrudan, yurt dışında mukim bir işverenden ödenmesi ve Türkiye mukimi işverene yansıtılmaması durumunda, Gelir Vergisi Kanunu’nun 95. madde hükümleri geçerli olacaktır. İlgili maddede; ücretlerini yabancı bir memleketteki işverenden doğrudan doğruya alan hizmet erbabının, ücretleri hakkında vergi tevkif usulünün cari olmayacağı, bunların gelirlerini, yıllık beyanname ile bildireceklerine ilişkin düzenleme yer almaktadır. Bu bilgiye istinaden çalışan, hisselerin kendi ekonomik ve hukuki tasarrufuna geçtiği dönemde gelirini yıllık gelir vergisi beyannamesi aracılığıyla beyan etmek durumundadır.

 

Çalışanın plan dâhilinde elde etmiş olduğu hisseleri bireysel tercihi ile elden çıkarması durumunda, elde edilen gelir Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesi uyarınca değer artış kazancı olarak nitelendirilecek ve yıllık gelir vergisi beyannamesi aracılığı ile beyan edilecektir.

 

4. Uluslararası görevlendirmeler ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları kapsamında hisse edindirme planlarının değerlendirilmesi

 

Çalışanların, uluslararası görevlendirmeleri süresince dâhil edildikleri hisse edinim planları neticesinde elde ettikleri gelirlerin hangi ülke ya da ülkeler tarafından vergileneceği konusu oldukça önemlidir. 

 

Vergileme hakkının hangi ülkede olduğunu tespit etmek adına, OECD Model Vergi Anlaşması’nın konuya ilişkin yorumlarını incelemek faydalıdır. OECD Model Vergi Anlaşması’nın 15. maddesi, çalışanlara verilen bu menfaatler üzerindeki vergileme hakkının tam mükellefiyette mukim olunan ülkede, dar mükellefiyette ise kaynak ülke üzerinde olması gerektiğini belirtmektedir. OECD’nin bu yaklaşımı doğrultusunda, çalışanın hizmeti ifa edip hisse edinim hakkını aldığı ülke kaynak ülke olarak nitelendirilmeli ve ilgili vergisel yükümlülükler bu kapsamda değerlendirilmelidir.

 

Hisse opsiyonunun birden fazla ülkede ifa edilen hizmetlerle ilişkili olduğunun tespit edilmesi halinde, bu planlardan sağlanan menfaatin ne kadarlık kısmının hangi ülkedeki hizmetle ilgili olduğunun belirlenmesi önem arz edecektir. OECD'nin bu noktada sunduğu öneri, bu belirlemenin her bir ülkede hisse edindirme planı kapsamında hakediş periyodu içerisinde bulunan dönem üzerinden yapılmasıdır.

 

Yukarıda bahsetmiş olduğumuz bilgilere ek olarak, hisse edindirme planları kapsamında elde edilen ücret gelirinin plan koşulları dâhilinde özel olarak değerlendirilmesiyle, vergileme esnasında karşılaşılacak risklerin minimize edilebileceğini düşünmekteyiz.

 

5. Sonuç

 

Günümüzde çok uluslu şirketler, rakip firmalar ile rekabet etmek ve çalışanlarının bağlılığını artırmak adına farklı teşvik edici ücret uygulamalarına başvurmaya başlamışlardır. Bu uygulamaların başında ise hisse edindirme planları gelmektedir. Hisse edindirme planları aracılığıyla şirketler, çalışanların şirkete olan bağlılıklarının sağlamanın yanı sıra, şirket dışında bulunan nitelikli çalışanlar için bir cazibe merkezi oluşturmayı hedeflemektedirler.

 

Hisse edindirme planlarında ortaya çıkan en önemli konu ise çalışanlar tarafından elde edilen hisse planı gelirlerinin ne zaman ve hangi ülkede vergilendirileceği hususudur. Hisse planları, kişinin ekonomik, hukuki ve fiili tasarrufuna geçtiği dönemde ücret olarak nitelendirilip vergilendirilmelidir.

 

Uluslararası görevlendirmelerde hisse planlarını vergileme hakkının hangi ülkede olduğunu tespit etmek adına, kişinin mukimliğine göre, OECD Model ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarına bakmak faydalı olacaktır. Vergilemede her bir ülkede hisse edindirme planı kapsamında harcanmış olan günler esas alınmalıdır. Tüm bu bilgilere ek olarak, her bir hisse edindirme planının kendine özgü koşullarının değerlendirilmesi gerektiği de unutulmamalıdır.

 

 

Bu makalede yer alan açıklamalar, yazarının konu hakkındaki kişisel görüşünü yansıtmaktadır. Makaledeki bilgi ve açıklamalardan dolayı EY ve/veya Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.’ye sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.