Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) 1/1/2022 tarihinde yürürlüğe girmek üzere 29/12/2021 tarihli ve 31704 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Yönetmelik, sadece elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları üzerinden hizmet veren şubesiz bankaların faaliyetlerine ve bankacılık hizmetlerinin finansal teknoloji şirketleri ve diğer işletmelere bir servis modeli olarak sunulabilmesine ilişkin usul ve esasların belirlenmesi amacıyla Kurum tarafından düzenlenmiştir. Dijital bankalar Yönetmelik uyarınca dijital bankalar, Yönetmelik’te ya da ilgili alt düzenlemelerde aksi belirtilmediği sürece, mevduat ya da katılım bankası olmalarına göre, kredi kuruluşlarının gerçekleştirebileceği tüm faaliyetleri yerine getirebilirler. Dijital bankalar, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde kredi kuruluşlarının uymakla yükümlü olduğu tüm mevzuat hükümlerine ilave olarak Yönetmelik’te yer verilen hükümlere de uymakla yükümlü kılınmışlardır. Dijital bankalara dair faaliyet kısıtlamaları Söz konusu kısıtlamalar Yönetmelik’in 5 inci maddesi ve devam hükümlerinde yer bulmaktadır. Buna göre faaliyet kısıtlamaları ve bunların istisnaları düzenlenmiş olup kısıtlamalar özet olarak aşağıda belirtilmiştir: - Dijital bankaların kredi müşterileri, yalnızca finansal tüketicilerden ve KOBİ’lerden oluşabilir.
- Dijital bankalar fiziksel teşkilatlanmaya gidemez. Bu hükmün kanuni istisnası Yönetmelik’in 6 ıncı maddesi oluşturmaktadır.
- Dijital bankaların kullandırabileceği teminatsız nakdi kredi tutarı müşterinin beyan edilen ve dijital bankalarca teyit edilen aylık ortalama net gelirinin dört katını ve müşterinin aylık ortalama net gelirinin tespit edilememesi halinde on bin Türk lirasını geçemez.
- Sermaye koruma tamponu ayrılması zorunluluğu getirilmiştir. 29633 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sistemik Önemli Bankalar Hakkında Yönetmeliğe göre ikinci grupta yer alan sistemik önemli bankalara uygulanan sistemik önemli banka tamponu (%1.5 ve konsolide RAVT ile çarpımı) uygulanacaktır.
Ayrıca, dijital banka faaliyet izni süresinde asgari sermaye tutarını iki milyar beş yüz milyon Türk lirasına çıkarması halinde, başvuru üzerine Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından risklerini yönetebileceğine kanaat getirdiği dijital bankalar için yer verilen faaliyet kısıtlamalarının tamamen ya da uygun göreceği bir geçiş planı çerçevesinde kademeli olarak kaldırılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Dijital bankaların faaliyet kısıtlamalarından teşkilatlanmaya gidememesi hükmünün kanuni istisnası olan Yönetmelik’in 6 ıncı maddesi uyarınca, dijital bankaların müşteri şikayetlerini le almak için fiziksel ofis kurması zorunluluğu getirilmiştir. Ayrıca dijital bankalar kendi kuracakları ya da mevcut ATM ağları üzerinden müşterilerine hizmet sunabilecektir. Yönetmelik’in 7 inci maddesi uyarınca dijital bankalar, sunmakta oldukları elektronik bankacılık hizmetleri için, her bir dağıtım kanalı bazında, taahhüt edilen süreklilik yüzdesi değerlerini internet adreslerinin sitelerinin ana sayfasında görünecek şekilde ilan edeceklerdir. Taahhüt edilen süreklilik yüzdesi %99,8’den daha düşük bir değer olmayacaktır. Taahhüt edilen süreklilik yüzde değerlerini Kuruma raporlamakla yükümlüdür. Dijital bankalar için kuruluş ve faaliyet izinlerinde aranan ilave şartlar Dijital bankaların kuruluş ve faaliyet izni genel şartları, Bankaların İzne Tabi İşlemleri İle Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik (“İTİY”)'de bankaların kuruluş ve faaliyet izni almalarına ilişkin yer verilen şartlara tâbi olmakla birlikte, Yönetmelik’te getirilen şartlar bahsedilen şartlara ek olarak getirildiğinden Yönetmelik metninde “aranan ilave şartlar” ifadesi kullanılmaktadır. İlgili hükümler Yönetmelik’in 8 inci maddesi ve devamında düzenlenmiştir. Yönetmelik ile İTİY’deki şartlar saklı kalmak üzere ilave şartlar düzenlenmektedir. Taslak yönetmelikte yer verilmemiş olmakla birlikte, Yönetmelik’in 8 inci maddesi uyarınca dijital banka başvurusu sahibinin hâkim ortakları, hâkim ortak tüzel kişiler ya da bu tüzel kişilerin kontrolünü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişiler belirli şartlar getirilmiştir. Yönetmelik uyarınca asgari ödenmiş sermaye şartı; bir milyar Türk lirası olarak belirlenmiştir. Yönetmelik’in 10 uncu maddesi uyarınca Yöneticilerde aranan şartlardan İTİY’e atıf yaparak detaylıca bahsedilmiştir. Bu kapsamda, bilgi sistemlerinden sorumlu en üst düzey yönetici olarak belirtilen personelin en az genel müdür yardımcısı seviyesinde atanmış olması ve söz konusu yöneticinin aynı zamanda dijital bankanın yönetim kurulunun doğal üyesi olarak belirlenmiş yönetim kurulu üyelerinden en az birinin bilgi sistemleri yönetimi alanında en az on yıl mesleki tecrübeye sahip olması şarttır. Yönetmelik’in 11 inci maddesi uyarınca İTİY’in 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (p) bentleri uyarınca Kurum’a iletilmesi gereken faaliyet programı ve iş planı dokümanlarında sunulması gereken ek dokümanların listesi verilmiş olup bahsedilen işbu dokümanların başvuru sırasında sunulması gerekmektedir. Ayrıca, Yönetmelik’in 12 inci maddesi uyarınca, bilgi sistemlerinin yeterliliğini değerlendiren görüş yazısı alınmasının şart olduğunu, Kurum’un gerekli gördüğü durumlarda bilgi sistemleri bağımsız denetim raporu hazırlatılmasını talep edebileceği düzenlenmiştir. İşbu maddenin uygulamasında Kurum tarafından belirlenecek kıstaslar ilerleyen dönemlerde netlik kazanacaktır. Servis modeli bankacılığı Yönetmelik’in 3 üncü maddesinde yer alan tanım uyarınca taslak yönetmelikteki tanımdan farklı olarak “Arayüz sağlayıcıların sundukları arayüz yoluyla, müşterilerin servis bankalarının sistemleriyle doğrudan açık bankacılık servisleri aracılığıyla bağlantı kurarak servis bankası üzerinden bankacılık işlemlerini gerçekleştirebildikleri hizmet modelini” ifade etmektedir. Yönetmelik 13 üncü madde ve devamındaki hükümlerde düzenlenmiştir. Son hükümler Son olarak taslak yönetmelikte de belirtildiği üzere dijital bankalar dışındaki faaliyet izni almış diğer bankaların, faaliyetlerini dijitale taşımak amacıyla Yönetmelik çerçevesinde ayrı bir başvuru yapması gerekmemektedir. Ayrıca bu durum yayınlanan Yönetmelik ile genişletilerek diğer bankaların, kısmen ya da tamamen elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları aracılığıyla hizmet sunmak istemesi halinde ya da mevcut faaliyet izinlerinin kapsamıyla sınırlı olmak kaydıyla aynı tüzel kişilik altında farklı bir marka adı ile kısmen ya da tamamen elektronik bankacılık hizmetleri dağıtım kanalları aracılığıyla hizmet sunmak istemesi halinde de gerekli olmadığı belirtilmiştir. Ayrıca bu bankalara Yönetmelik hükümleri uygulanmayacaktır. Taslak yönetmeliğin yayınlandığı süreçte Bankaların İzne Tabi İşlemleri İle Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmelik 8 inci maddesinin 5 inci fıkrası kapsamında bankaların şube kapama kararları Kurum onayına tâbi olmadığından, yalnızca 15 iş günü içerisinde bilgi verilmesi gerekliliği öne sürülerek 18 inci madde taslak yönetmeliğin eleştiri alan hükümlerinden olmuştur. Şube kapatmak için Kurum’un uygun göreceği bir plan sunulmasını öngören; “Dijital bankalar dışındaki faaliyet izni almış diğer bankaların, faaliyetlerini dijitale taşımak amacıyla mevcut şubelerini kısmen ya da tamamen kapatmak istemesi halinde, söz konusu bankalar ancak Kurumun uygun göreceği bir plan dahilinde mevcut şubelerini kapatabilir.” hükmü; Yönetmelik metninde taslaktaki şekliyle yer bulmuştur. Ayrıca, faaliyetlerini yalnızca elektronik ortamdan yürütmek isteyecek mevcut bankalar için Teşkilat Yönetmeliğine uygun hizmet biriminin uygun görüşünün alınması şartı getirilmiştir. Son olarak, finansman şirketleri ile tasarruf finansman şirketleri için istisna getirerek dijital banka faaliyet iznine başvuru yapabileceklerini düzenleyen taslak yönetmeliğin son maddesi Yönetmelik’te yer bulmamıştır. Sonuç olarak Yönetmelik ile şube olmaksızın dijital kanallar üzerinden hizmet sağlayacak bankaların hayatımıza girmesi ile finans sektörü ve fintek ekosisteminin gelişimi hedeflenmektedir.
Saygılarımızla,
Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Erkan Baykuş | 
Baskıya yolla 
Başa Dön