Hamiline yazılı pay senetlerinin merkezi kayıt kuruluşu’na bildiriminin ve kayden izlenmesinin usul ve esasları

31 Aralık 2020 tarihli 31351 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun (“7262 sayılı Kanun”) ile 6102 Türk Ticaret Kanun’unda (“TTK”) değişiklik yapılmıştır.( Bu değişikliklere ilişkin sirküler 15 Ocak 2021 tarihinde yayınlanmıştır. ) Bu değişiklikler, hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (“MKK”) yapılacak bildirimler aracılığıyla kayıt altına alınmasına ve elektronik sistem üzerinden takip edilmesine ilişkin olup, 1 Nisan 2021 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

TTK’nın anonim şirketlerin genel kurullarına dair “Hazır Bulunanlar Listesi” başlıklı 417. maddesinin 5. fıkrası ile “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri” başlıklı 489. maddesinin 4. fıkrası uyarınca, hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili MKK’ye yapılacak bildirimlerin usul ve esasının, Ticaret Bakanlığı tarafından düzenlenecek bir tebliğ ile ortaya konacağı düzenlenmiştir.

Bu minvalde, Ticaret Bakanlığı tarafından Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) 06.04.2021 tarihli ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Düzenleme ile öngörülen usul ve esaslar özetle şu şekildedir:

• Söz konusu Tebliğ, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13. maddesi uyarınca payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketlerin hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ye bildirilmesi, kaydedilmesi ile pay sahipleri çizelgesinin MKK’den temin edilmesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılmasının (sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırılması ve dağıtılması dahil), pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karar ile olabileceği düzenlenmiştir.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin çıkartılmasına dair alınacak yönetim kurulu kararında yer alması gereken asgari unsurlar belirlenmiştir.
• Şirketi temsile yetkili olanlar tarafından, ilgili yönetim kurulu kararı ile bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibine yönelik bilgilerin, şirket bilgilerinin ve iletişim bilgilerinin MKK’ye bildirilerek sisteme kaydedilmesi düzenlenmiştir.
• Bildirimin yapılması ve MKK tarafından hamiline yazılı pay senetlerinin sisteme kaydedilmesinden sonra ise söz konusu yönetim kurulu kararının tescil ve ilan edilmesi ve ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulması düzenlenmiştir.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılacağı düzenlenmiştir.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin, şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az 2’si tarafından imzalanmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılacağı düzenlenmiştir.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemlerinin, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içerisinde tamamlanmasının zorunlu olduğu düzenlenmiştir.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin devri hususunda ise, şirket ve 3.kişiler nezdinde, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade edeceği belirtilmiştir.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm edeceği düzenlenmiştir. Bildirim ise, devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılacaktır. Yine bu bildirimin içeriğine dair usul ve esaslar düzenlenmiştir.
• Şirket tarafından yapılan bildirim üzerine şirkete ve pay sahibine; devralan tarafından yapılan bildirim üzerine ise devralan ve devredene kaydın oluşturulduğu hususunda MKK tarafından sistemde kayıtlı telefona kısa mesaj veya elektronik posta adresine elektronik posta gönderilmek suretiyle bilgilendirmede bulunulacağı düzenlenmiştir.
• Hamile yazılı pay senetleri üzerine haciz veya tedbir konması durumunda MKK’ye yapılacak bildirimle ilgili düzenlemelere yer verilmiştir.
• Pay sahipleri, adlarına kayıtlı olan hamiline yazılı pay senetlerine ilişkin bilgilere MKK sistemi üzerinden erişebileceği belirtilmiştir.
• Küçükler, kısıtlılar ve mirasçıların MKK’ye yapacakları bildirimlerin usul ve esasları düzenlenmiştir.
• Söz konusu çizelgede yer alan pay sahipleri, bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı tesis edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı sahibi genel kurul toplantısına çağrılabileceği düzenlenmiştir.
• Ancak TTK’nin 1527’nci maddesi uyarınca, genel kurul toplantısına MKK’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesinin Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden alınabileceği düzenlenmiştir.
• Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarihte (6 Nisan 2021) hamiline yazılı pay senedine sahip olanların, MKK’ye bildirilmesine dair usul ve esaslar düzenlenmiş ve söz konusu pay sahiplerinin şirkete başvurmamaları halinde pay sahipliği haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamayacağı belirtimiştir.
• 31 Aralık 2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken Tebliğ’in yürürlük tarihi (6 Nisan 2021) itibariyle MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahiplerinin de dikkate alınacağı düzenlenmiştir.
• Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve 3. kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye yapılan bildirim tarihinin esas alınacağı düzenlenmiştir.
• Bildirimlerin bu Tebliğ’de düzenlenen usul ve esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebinin sistem tarafından kabul edilmeyeceği düzenlenmiştir.
• Şirket ve pay sahiplerinin daha önce bildirdikleri iletişim bilgilerinde değişiklik olması halinde bu değişiklikleri MKK’ye bildirmekle yükümlü oldukları, iletişim bilgisinin güncelliğinden sorumlu oldukları düzenlenmiştir.
• Tebliğ’in 6. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağıranların (yönetim kurulu haricinde ayrıca genel kurulu toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları da söz konusu başvuruyu yapabilecekleri belirtilmektedir), genel kurula hazır bulunanlar listesinde hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alması gerektiği düzenlenmiştir.
• Pay sahipleri çizelgesinin MKK tarafından hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az 2 gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulması gerektiği düzenlenmiştir.
• Pay sahipleri çizelgesinin MKK tarafından genel kurul gününden 1 önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanacağı ve genel kurul günü, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından, MKK sistemi üzerinden alınacağı düzenlenmiştir.
• MKK tarafından elektronik ortamda tutulan hamiline yazılı pay senedi sahipleri ve sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı bu kayıtlar gizli olmakla birlikte, kayıtlarda hatalı veya eksik bir bilgi olması durumunda, ilgili bu bilgiye ilişkin düzeltmeyi şirketin değil MKK’nin yapabileceği ve düzeltmenin yapıldığına ilişkin şirketi ve ilgili pay sahibini bilgilendireceği düzenlenmiştir.
• Söz konusu Tebliğ’in ekinde (“EK-1”) MKK tarafından verilecek hizmetlere ilişkin olarak ücretler belirlenmiştir. 

Saygılarımızla,
Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Erdal Çalıkoğlu