Sermaye şirketlerinde kâr dağıtımının sınırlandırılmasına ilişkin geçici maddenin uygulanma usul ve esasları hakkında tebliğ yayımlandı.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13 üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”), 17 Mayıs 2020 tarih ve 31130 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Söz konusu Tebliğ, 17 Nisan 2020 tarih ve 31102 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Yeni Koronavirüs (COVİD-19) Salgınının Ekonomik Ve Sosyal Hayata Etkilerinin Azaltılması Hakkında Kanun İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”) ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) eklenen Geçici 13. maddede Ticaret Bakanlığı’na verilen yetkiye dayanarak düzenlenmiştir.

Tebliğ uyarınca; Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin ve sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler hariç olmak üzere, sermaye şirketlerinin 30 Eylül 2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadarının dağıtımına karar verilebileceği, geçmiş yıl kârlarının ve serbest yedek akçelerin dağıtıma konu edilemeyeceği ve genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyeceği belirlenmiştir. Ancak bu sınırlandırma sermaye şirketlerinin iç kaynaklarından yapılacak sermaye artırımlarına uygulanmayacaktır.

TTK’nın Geçici 13. maddesinin yürürlüğe girmesinden önce;

► kar payı dağıtımı kararı alınmış fakat henüz pay sahiplerine ödeme yapılmamış veya kısmi ödeme yapılmış ise dönem karının yüzde yirmi beşini aşan kısmın ödemesi ile,

► hesap döneminde zarar edilmiş olmasına rağmen serbest yedek akçelerden kar dağıtım kararı alınmışsa henüz ödenmemiş kısma ilişkin tüm ödemeler

30 Eylül 2020 tarihine kadar ertelenecek, ertelenen ödemelere ilişkin faiz tahakkuk ettirilmeyecektir. Genel kurulca yönetim organına kar payı avansı dağıtımı yetkisi verilmişse, avans ödemeleri 30 Eylül 2020 tarihine kadar ertelenecektir.

Tebliğ ile aşağıda sayılan şirketlere kâr payı dağıtımı hususunda istisna tanınmıştır:

• Yeni koronavirüs (Covid-19) kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı Kanun’un Geçici 24. maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç olmak üzere, 120.000 TL ve altında kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler,
• Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının yarısından fazlasının, TTK hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler,
• Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 30 Eylül 2020 tarihine kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kâr payı dağıtımı kararı alınan şirketler. Bu şirketler için ifa yükümlülüğünü aşan tutara ilişkin ödemeler 30 Eylül 2020 tarihine kadar ertelenecektir.

İstisna kapsamındaki şirketlerin kâr payı dağıtımlarının genel kurulda görüşülebilmesi için Ticaret Bakanlığı’ndan uygun görüş alınması zorunlu tutulmuştur. Uygun görüş alınması için Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim organı kararının noter onaylı örneği, şirketin hesap dönemine ilişkin finansal durum tablosu ile kâr veya zarar tablosuna ek olarak sayılan istisnalardan hangisinin kapsamına giriliyor ise buna ilişkin tevsik edici belgeler ile başvurulacaktır.


Saygılarımızla,
Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Erdal Çalıkoğlu