Kanun Teklifi ile Şirketler Hukuku alanında yapılması planlanan değişiklikler.

8 Nisan 2020 itibarıyla görüşlerin alınması için belirli mercilere gönderilen Kanun Teklifi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) değişiklikler yapılması planlanmıştır. Buna göre getirilen yenilikler aşağıda özetlenmektedir:

- Kanun Teklifi ile anonim ve limited şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının yapılması ve denetçi seçimi için öngörülen süre faaliyet dönemi sonundan itibaren üç aydan beş aya çıkartılmaktadır.

- TTK’da öngörülen sürede olağan genel kurulu toplantıya çağırmayan yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri hakkında idari para cezası öngörülmüştür.

- Tescil işlemleri kapsamında İmza beyanı yükümlülüğünün daha kolay ve hızlı bir şekilde yerine getirilebilmesini teminen, ticaret sicili müdürlüklerinin yanı sıra noterlerde de imza beyanında bulunulmasına imkân tanınmaktadır.

Kanun Teklifi’nin 42. maddesi uyarınca TTK’nın “Tescil” başlıklı 40. maddesinin 2.fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

“Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı notere onaylattırmak veya herhangi bir sicil müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle ticaret sicili müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Ancak limited şirketin ticaret siciline tescilinde imzaya yetkili kişilerin imzaları, ticaret sicili müdürlüğüne verilir. Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanına kaydedilmek üzere imzası alınan kimselerin imzalarının, Ticaret Bakanlığı tarafından ilgili kurum ve kuruluştan elektronik ortamda alınarak ticaret sicili müdürlüğünce görüntülenebilmesine ve ticaret sicili dosyasında saklanabilmesine imkân sağlandığı hallerde imza beyanı alınmaz. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”

Kanun Teklifi’nin 43. maddesi uyarınca TTK’nın “Denetçi” başlıklı 399. maddesinin altıncı fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “dördüncü ayına” ibaresi “beşinci ayın sonuna” şeklinde değiştirilmiştir:

“Faaliyet döneminin beşinci ayın sonuna kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır.”

Kanun Teklifi’nin 44. maddesi uyarınca TTK’nın anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına ilişkin 409 uncu maddesinin birinci fıkrasının ikinci cümlesinde yer alan “üç” ibaresi “beş” şeklinde değiştirilmiştir:

“Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren beş ay içinde yapılır.”

Kanun Teklifi’nin 45. maddesi uyarınca TTK’nın “Suçlar ve Cezalar” başlıklı 562. maddesinin birinci fıkrasına aşağıdaki bent eklenmiştir:

“g) 409 uncu maddesi ile 617 nci maddesinde öngörülen sürelerde olağan genel kurulu toplantıya çağırmayan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri,”

Kanun Teklifi’nin 45. maddesi uyarınca limited şirketlerde genel kurula çağrıyı düzenleyen “Çağrı” başlıklı 617. maddesinin birinci fıkrasının ikinci cümlesinde yer alan “üç” ibaresi “beş” şeklinde değiştirilmiştir:

“Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren beş ay içinde yapılır.”

Yeni Kanun Teklif ile öngörülen bu düzenlemenin, Kanun’un yayımı tarihinde yürürlüğe girmesi öngörülmektedir.

Saygılarımızla,
Kuzey YMM ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Erdal Çalıkoğlu