Skip to Content

Sirkülerler

Geçmiş yıllardaki sirküler yayınlarımıza ulaşmak için aşağıdaki bağlantıları kullanabilirsiniz.

Tüm sayfaların sağ üst köşesinde ve aşağıda bulunan arama kutusunu kullanarak tüm içeriklerimizde (sirküler, yayın, makale, yazı, doküman) arama yapabilirsiniz.

Sirküler Detayı


No: 29

Tarih: 16/02/2012

Konu:“Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”de değişiklik yapıldı.

Özet: Seri:IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” (Tebliğ), 30 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmişti.

Tebliğ’in yürürlüğe girmesinden kısa bir süre sonra 11 Şubat 2012 tarihli Resmi Gazete’de Seri IV No: 57 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” (Değişiklik Tebliği) yayımlanmıştır.

Değişiklik Tebliği, ilkelerin uygulamasını kolaylaştıracak bir takım değişiklik ve eklemeler içermektedir. Söz konusu Değişiklik Tebliği’nin en dikkat çeken düzenlemesi, kurumsal yönetim ilkeleri gereği her yönetim kurulunda bir kadın üyenin bulunması konusudur.



Bilindiği üzere, Seri: IV No: 56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" 30 Aralık 2011 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanmıştı. Söz konusu Tebliğ ile Gelişen İşletmeler Piyasası ve Gözaltı Pazarında işlem görenler hariç, payları İMKB'de işlem gören halka açık anonim ortaklıklar (Borsa Şirketleri) için "Kurumsal Yönetim İlkeleri" belirlenmiştir. Tebliğde seçilen bazı ilkelerin zorunlu olarak uygulanması gerektiği hükme bağlanmış ve belirlenmiş olan ilkelerin uygulanacağı şirketler üç gruba ayrılmıştır.

Tebliğ'in ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinin bir kısmı söz konusu borsa şirketleri için zorunlu tutulurken, zorunlu tutulmayan maddelere uyulup uyulmaması ise şirketlerin takdirine bırakılmıştır. Ancak uyulmaması halinde bu durumun gerekçesi de belirtilmek suretiyle Kurumsal Yönetim İlkeleri Raporu ile kamuya açıklanması şartı getirilmiştir.

Söz konusu tebliğ hakkındaki ayrıntılı açıklamalarımız 4 Ocak 2012 tarihli ve 006 numaralı sirkülerimizde dikkatinize sunulmuştur.

Bu düzenlemenin Resmi Gazete'de yayımlanmasının ardından kısa bir süre sonra, SPK tarafından hazırlanan Seri: IV, No: 57 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ" (Değişiklik Tebliği), 11 Şubat 2012 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Değişiklik Tebliği'nde, aşağıda yer alan konuları içeren bir takım ilkelerin yeniden düzenlendiği görülmektedir.

Yönetim kurulunun en az 1 kadın üyeden oluşması

Borsa şirketlerinin yönetim kurullarında en az bir kadın üye bulundurması ilkesi getirilmiştir. Borsa şirketleri tarafından bir üye bulundurma ilkesi zorunlu ilkelerden olmamakla birlikte, borsa şirketlerinin yönetim kurullarında en az 1 kadın üyeyi bulundurmaması halinde bu durumun gerekçesini de belirtmek suretiyle Kurumsal Yönetim İlkeleri Raporu ile kamuya açıklanması şartı bulunmaktadır.

Önemli nitelikte işlem sayılan hususlar

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılan hususlar hakkında söz konusu işlemlerin bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı olmaksızın icra edilememesine ilişkin hüküm kaldırılmıştır. Bunun yerine söz konusu işlemlerin icra edilebilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı yeterli görülmüş, ancak çoğunluğun onay vermemesine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlemin genel kurul onayına sunulacağı hükme bağlanmıştır. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesinin derhal kamuya açıklanması, SPK'ya bildirilmesi ve yapılacak genel kurul toplantısında okunması gerekmektedir.

Bağımsız üye sayısının belirlenmesi

Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısının belirlenmesinde esas alınan eşiklerden biri olan  "asgari fiili dolaşımdaki pay oranını temsil edecek kadar olma" hususu kaldırılarak tek eşik olarak "toplam yönetim kurulu üye sayısının üçte birinden az olamaz." şeklinde bir düzenleme getirilmiştir. Bu düzenleme ile bağımsız üye sayısının hesaplanmasında tek bir ilke ile öngörülmüş ve bu sayede ilkelerin uygulanmasını kolaylaştırmak amaçlanmıştır.

Buna ek olarak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 3 yıl olacağına ilişkin belirleme, azami üç yıl olmasını sağlamak üzere "3 yıla kadar" olarak ifade edilmiştir.

Değişiklik Tebliğinde yer alan ve zorunlu veya takdire bağlı olarak uygulanacak olan ilkeler ekteki tabloda dikkatinize sunulmaktadır.

 

 

Saygılarımızla.
Kuzey Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.
Erdal Çalıkoğlu

 

Sirküler içeriği hakkında ek bilgi gerektiğinde;

- (212) 368 55 84 numaralı telefondan Mehmet Küçükkaya (mehmet.kucukkaya@tr.ey.com) veya

- (212) 368 55 09 numaralı telefondan M. Fatih Köprü (fatih.kopru@tr.ey.com)

ile temasa geçmenizi rica ederiz.

 

 

Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Ernst & Young ve Kuzey YMM A.Ş.'ye, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.

 

 

Madde

30.12.2011 tarihli Tebliğ

11.02.2012 tarihli Değişiklik Tebliği

İlkelerin Niteliği

1.3.10

Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. Önemli nitelikteki işlemler genel kurul onayı olmaksızın icra edilemez. Söz konusu işlemlerle ilgili yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Şu kadar ki bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı olmaksızın önemli nitelikteki işlemler genel kurul onayına sunulamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun onaylaması halinde söz konusu işlemler, kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve genel kurul onayına sunulur. Bu tür işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Bu hususa ilişkin hükümlere esas sözleşmede yer verilir.

Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK'ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Bu hususa ilişkin hükümlere esas sözleşmede yer verilir."

Zorunlu

4.3.4

Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olmamak üzere en az fiili dolaşımdaki pay oranını temsil edecek kadar olmalıdır.Şu kadar ki, ortaklık genel kurulu tarafından yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye oranı %50 ile sınırlandırılabilir. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz

Zorunlu

Madde

30.12.2011 tarihli Tebliğ

11.02.2012 tarihli Değişiklik Tebliği

İlkelerin Niteliği

4.3.5

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıl olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür."

Zorunlu

4.3.7 - i

İlgili bölümde düzenleme bulunmamaktadır.

Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması.

Zorunlu

4.3.8 /3

Yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesi'nin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce SPK'ya gönderir. SPK liste hakkında varsa olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirir. SPK'nın olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz.

Yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesi'nin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce SPK'ya gönderir. SPK, 4.3.7'de belirtilen bağımsızlık kriterleri çerçevesinde yaptığı inceleme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün  içerisinde şirkete bildirir. SPK'nın olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamaz.

Zorunlu

4.3.10

İlgili bölümde düzenleme bulunmamaktadır.

Yönetim kurulunda en az bir kadın üye bulunur.

Takdire

bağlı

5/8

İlgili bölümde düzenleme bulunmamaktadır.

4.3.7 numaralı ilkenin (g) bendinde belirtilen bağımsızlık kriterini bağımsız üyelerden en az yarısının sağlaması yeterlidir.

Takdire bağlı

 

 

Yukarıda yer verilen açıklamalarımız, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Ernst & Young ve Kuzey YMM A.Ş.'ye, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.

 Yazdır

Dosyayı İndir

Başa Dön